Compliance

L’attività di Compliance Management è svolta dalla Funzione Group Compliance nell’ambito della Direzione Affari Societari e Compliance, tramite interazione trasversale con tutte le funzioni aziendali per garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile attraverso la partecipazione attiva all’identificazione dei rischi di non conformità alle normative interne ed esterne che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni di reputazione per l’Azienda. Nel corso del 2013 è proseguita l’attività di revisione dei Modelli Organizzativi 231 adottati dalle società del Gruppo, dando corso agli aggiornamenti ritenuti necessari anche alla luce dei nuovi “reati-presupposto” inseriti nel catalogo dei reati ex d.lgs. 231/2001, tra cui quello in materia di “corruzione tra privati”. Sono continuate anche le attività di supporto metodologico in materia di legge 262/05 al “Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari” e l’assistenza alle società del Gruppo al fine di garantire lo svolgimento delle attività aziendali in conformità alla normativa 262/05.

Nel corso del 2013 ha trovato completamento l’attività iniziata alla fine del 2011 relativamente al progetto anticorruzione che si pone l’obiettivo di valutare, su alcune aree ritenute potenzialmente a rischio di corruzione (intermediari; rapporti con pubblica amministrazione; transazioni di business – acquisto/vendita; regali, viaggi, spese di rappresentanza; sponsorizzazioni e attività promozionali; attività di beneficenza; finanziamento a partiti/personaggi politici; risorse umane; facilitation payments), nei 15 paesi materiali per il Gruppo, il tema della responsabilità d’impresa per reati di corruzione al fine di stabilire, se del caso, specifici presidi. In data 5 agosto 2013 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ha approvato il programma anticorruzione, chiamato Programma “Premium Integrity”, presidio di riferimento in materia di divieto di pratiche corruttive, che rappresenta una raccolta sistematica di principi e regole, peraltro già adottate in Pirelli, integrate da “nuove” e specifiche disposizioni, al fine di prevenire o ridurre il rischio di corruzione, rafforzando ulteriormente il tessuto anticorruzione di Gruppo integrando, a livello del paese Italia, il Modello Organizzativo 231.

Il programma anticorruzione è stato condiviso con il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance e quindi approvato direttamente dal Consiglio di Amministrazione della Società e ne è stata data formale comunicazione a tutti i dipendenti del Gruppo in lingua locale. Il documento è inoltre reso disponibile sul sito internet della società a favore di tutti gli stakeholder, in ventidue lingue diverse.

Il programma si pone pienamente in linea con i principi Pirelli declinati nel Codice Etico e nelle Linee di Condotta di Gruppo, in termini di non tolleranza di “alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente. Per tali ragioni – recita il Codice – è fatto divieto ai Destinatari del Codice di offrire omaggi o altre utilità che possano integrare gli estremi della violazione di norme, o siano in contrasto con il Codice, o possano, se resi pubblici, costituire un pregiudizio, anche solo d’immagine, al Gruppo Pirelli”. Il Codice precisa inoltre che Pirelli “tutela e protegge il patrimonio aziendale, anche dotandosi di strumenti per prevenire fenomeni di appropriazione indebita, furto e truffa in danno del Gruppo”; e che “stigmatizza il perseguimento di interessi personali e/o di terzi a discapito di quelli sociali”.

Premium Integrity si e sviluppato attraverso le seguenti fasi:

  • Mappatura Quadro Normativo nazionale e internazionale in materia di responsabilità d’impresa per reati di corruzione;
  • Analisi Profili di Rischio sulla base di due scenari:
    • rischio percepito derivante dalla combinazione del livello di corruzione percepito, associato all’indicatore Corruption Perception Index 2011 calcolato da Trasparency International, con la percezione del Management circa il livello di rischio di ogni paese;
    • adeguatezza del presidio derivante dalla combinazione del presidio garantito sulle aree ritenute potenzialmente a rischio di corruzione, con il livello di controllo paese associato all’indicatore fornito dalla Direzione Internal Audit sul sistema di controllo interno.

L’analisi dei profili di rischio ha permesso d’identificare un ranking di vulnerabilità per i paesi oggetto dell’analisi, come si può vedere nella figura riportata nella pagina precedente.

Pirelli monitora il rischio di corruzione, e se del caso, aggiorna l’analisi di rischio in presenza di un mutamento di perimetro con “ingresso” di paesi ad “alto rischio” (sulla base dell’indice Trasparency), definendo ove opportuno programmi di education & awareness.

ANALISI DEL PROFILO DI RISCHIO CORRUPTION

ANALISI DEL PROFILO DI RISCHIO CORRUPTION

Nel corso del 2013 è inoltre proseguita l’attività di formazione e comunicazione in materia di responsabilità amministrativa delle imprese prevista dal d.lgs. 231/2001. L’attività è sostanzialmente completata e ha riguardato il 98% di un totale di 1.649 dipendenti presso 12 società italiane. Nel corso del 2013 è proseguita l’implementazione del modello di Segregazione Funzionale (Segregation of Duties – SoD), orientato a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno e prevenire la commissione di frodi.

Con riferimento alle contribuzioni a favore della Comunità Esterna, Pirelli ha da anni adottato una procedura interna volta a disciplinare le azioni di liberalità, contributi ed erogazioni alla Comunità Esterna da parte di Società del Gruppo e con riferimento ai ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte, al processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio delle iniziative nonché all’informativa riguardante i progetti suddetti.

Nell’individuazione delle iniziative rispondenti alle esigenze locali, contributo essenziale viene dal dialogo con le ONG operative localmente. Viene data priorità alle iniziative i cui effetti positivi sulla Comunità Esterna siano tangibili e misurabili secondo criteri oggettivi.

La procedura interna precisa inoltre che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell’uomo, dei lavoratori, dell’ambiente, dell’etica di business.

Il Gruppo, come previsto da “I Valori e il Codice Etico Pirelli”, “non eroga Contributi né concede vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né ai loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa applicabile”.

Con riferimento alle attività di sponsorizzazione, Pirelli nel corso del 2013 ha aggiornato la propria procedura operativa volta a disciplinare il processo di ideazione, pianificazione, approvazione, gestione e controllo delle attività di sponsorizzazione stabilendo ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte garantendo la segregazione funzionale delle attività.

Per potere essere approvati da Brand and Advertising Commitee, i progetti da sponsorizzare devono sempre soddisfare specifiche Linee Guida; solo a fronte di una completa e totale coerenza con le Linee Guida e i requisiti necessari la funzione responsabile potrà dare formale e tracciata autorizzazione alla sponsorizzazione.

Le Linee Guida definiscono i seguenti come requisiti necessari per l’approvazione di progetti di sponsorizzazione:

  • sinergia con strategia di Gruppo e coerenza con le strategie di brand e comunicazione aziendale;
  • alta visibilità e risonanza del progetto sponsorizzato;
  • ritorno misurabile in termini di business o valutato in base agli standard di misurazione “media equivalent” per le iniziative di brand e comunicazione;
  • moralità, correttezza e onorabilità dello sponsorizzato, dei soggetti controllati da o controllanti quest’ultimo o comunque allo sponsorizzato collegati;
  • utilizzo previsto dei marchi di Pirelli conforme alla Policy di Gruppo.

Come nel caso della procedura che disciplina le liberalità, anche la norma sulle sponsorizzazioni precisa che non possono essere promosse iniziative a favore di partiti politici, organizzazioni sindacali dei lavoratori, loro rappresentanti o candidati, né a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell’uomo, dei lavoratori, dell’ambiente, dell’etica di business.

Va infine precisato che il Modello Organizzativo di Pirelli prevede due specifici schemi di controllo interni relativi a sponsorizzazioni e liberalità, basati rispettivamente sulla definizione di criteri per:

  • l’individuazione dei progetti di sponsorizzazione e della adeguata strutturazione contrattuale;
  • l’individuazione delle iniziative e della adeguata valutazione dell’utilizzo delle donazioni/erogazioni o dell’esito delle iniziative.

In ottica di controllo e prevenzione, tutti gli audit interni sono finalizzati anche al monitoraggio dei rischi di reato, tra i quali il rischio corruzione e frode.

Anche con riferimento al 2013, non c’è alcun caso di corruzione da segnalare, così come nessuna azione legale pubblica riguardante pratiche di corruzione.

Nel corso del 2013 è infine proseguito il supporto alle attività di Trasparency International, alla quale Pirelli ha aderito come sostenitore nell’ambito dei progetti sul tema dell’educazione, volti a promuovere il ruolo attivo dell’educazione civica e morale nel rafforzamento della società civile contro il crimine e la corruzione, ritenendo che solo attraverso azioni propositive e concrete di promozione dei valori si possa ottenere un miglioramento generale della qualità della vita.