Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance di Pirelli si fonda su:

  • centralità del Consiglio di Amministrazione, a cui competono la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell’oggetto sociale;
  • ruolo centrale degli Amministratori Indipendenti che rappresentano larga parte del Consiglio di Amministrazione;
  • efficace sistema di controllo interno;
  • innovativo sistema di gestione dei rischi di tipo proattivo;
  • sistema di remunerazione, in generale, e di incentivazione, in particolare, dei manager legato a obiettivi economici di medio e lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli, dall’altro;
  • una disciplina rigorosa dei potenziali conflitti di interesse e saldi principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate.

Per il quarto anno consecutivo Pirelli è stata dichiarata Best Corporate Governance in Italy nell’ambito del World Finance Corporate Governance Award.

Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana sin dalla sua prima emanazione (dell’ottobre 1999 avendo poi aderito a quello del luglio 2002 e successivamente a quello del marzo 2006).

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 Pirelli ha dichiarato l’adesione alla nuova versione del Codice di Autodisciplina (dicembre 2011), pubblicata sul sito internet di Borsa Italiana. In linea con le previsioni relative al modello di amministrazione e controllo tradizionale, la gestione dell’impresa è affidata al Consiglio di Amministrazione, al quale spetta un ruolo centrale nella guida strategica della stessa, così come nella supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto in una serie di significative decisioni necessarie o utili al perseguimento dell’oggetto sociale. Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di appositi Comitati istituiti al proprio interno con compiti istruttori, propositivi e/o consultivi nonché di comitati manageriali composti dal Senior Management che danno attuazione alle direttive e agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi delegati con i quali collaborano per la definizione delle proposte da sottoporre in merito al Consiglio stesso. Dopo il suo rinnovo, in data 21 aprile 2011, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha istituito quattro comitati: il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance; il Comitato per la Remunerazione; il Comitato per le Nomine e per le Successioni e il Comitato Strategie, nominandone i componenti e il Presidente di ciascuno.

Alla prima riunione utile successiva a quelle dei Comitati, i Presidenti dei predetti comitati riferiscono al ConConsiglio di Amministrazione sulle attività svolte, eventualmente sottoponendo proposte di deliberazioni. Inoltre, almeno semestralmente, il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance e il Comitato per la Remunerazione trasmettono al Consiglio di Amministrazione un resoconto delle attività svolte nel semestre (si veda il funzionamento dei comitati illustrato nella Relazione per la Corporate Governance).

Sin dal 2004, il meccanismo del “voto di lista” assicura alle cosiddette “minoranze”, in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un quinto dei Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica al 31 dicembre 2013 è composto di 20 Amministratori ed è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 e le cosiddette minoranze hanno potuto nominare quattro Amministratori, pari a un quinto del totale. ll Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, ha nominato il dottor Marco Tronchetti Provera Presidente e Amministratore Delegato, ed è caratterizzato – dal 2006 – da un numero di Amministratori Indipendenti che rappresentano larga parte dei suoi componenti.

Inoltre, già dal novembre 2005, al fine di valorizzare ulteriormente il ruolo degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di introdurre la figura del Lead Independent Director quale punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri Indipendenti.

Nel corso dell’esercizio 2013, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari hanno preso parte esponenti del Senior Management, con l’obiettivo, tra gli altri, di fornire ai Consiglieri un approfondimento su tematiche di natura economica, sociale e ambientale.

In particolare, oltre agli approfondimenti connessi all’esame dei risultati di periodo, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’approvazione del Bilancio di Sostenibilità 2012 (parte integrante della Relazione Finanziaria Annuale), ha avuto anche modo di poter verificare l’integrazione delle scelte economiche effettuate da Pirelli con quelle adottate in ambito sociale e ambientale.

Si segnala altresì che, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e di una prassi ormai consolidata in ambito aziendale, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti gli Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali, nel corso dell’esercizio 2013, si sono anche svolte alcune colazioni di lavoro volte a un approfondimento di specifiche tematiche di business e di Corporate Governance.

Sin dal 2004, lo Statuto sociale di Pirelli prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il sistema del “voto di lista”.

Al fine di tenere conto delle modifiche introdotte dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di quote di genere per la composizione degli organi sociali di società quotate e, dunque, con lo scopo di assicurare l’equilibrio tra generi, lo Statuto prevede che nelle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere presente un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’assemblea.

Per maggiori informazioni sui meccanismi previsti per assicurare nel Consiglio di Amministrazione l’equilibrio tra i generi, si rinvia allo Statuto sociale reperibile sul sito internet Pirelli, sezione Governance.

Si segnala, altresì, che i soci, in sede di predisposizione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno tenuto conto dell’esperienza dei singoli candidati su questioni economiche, sociali e ambientali; ciò anche in considerazione del fatto che il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana prevede che almeno un componente del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione abbia adeguata esperienza rispettivamente in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e in materia finanziaria o di politiche retributive.

In sede della stesura della Relazione degli Amministratori all’Assemblea per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha raccomandato ai soci nella presentazione delle liste di tenere in considerazione le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per la formazione delle liste. Analoga attenzione è stata prestata anche dal Consiglio di Amministrazione in occasione di cooptazione di amministratori cessati dalla carica.

Con riferimento alla fattispecie “conflitti di interesse”, è fatto obbligo all’Amministratore di dare notizia in Consiglio di ogni interesse (anche non in conflitto) che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Nel caso in cui si tratti dell’Amministratore Delegato, lo stesso dovrà astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione dovrà, in tali casi, adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell’operazione.

Si segnala, altresì, che:

  • nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2013 redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-bis del TUF (reperibile sul sito internet Pirelli, sezione Governance), viene data indicazione dei principali incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società non appartenenti al Gruppo Pirelli. Il Consiglio ha peraltro adottato uno specifico orientamento in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che limita il numero di incarichi che ogni Amministratore può ricoprire in altre società;
  • nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-bis viene data indicazione delle partecipazioni rilevanti nel Capitale Sociale di Pirelli per tali intendendosi tutte quelle partecipazioni nel capitale Pirelli superiori al 2%. Inoltre, sul sito internet Pirelli, sezione Investitori, viene fornita una rappresentazione dettagliata della struttura dell’Azionariato;
  • non esiste, alla data odierna, nessun azionista che esercita, ai sensi dell’art. 2359, il controllo o un’influenza dominante sulla Società nella Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, nei resoconti trimestrali e nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari viene data evidenza dei rapporti intercorsi tra Pirelli e i soggetti alla stessa correlati.

Per maggiori informazioni in merito all’esperienza dei singoli Consiglieri su questioni economiche, sociali e ambientali, si rinvia ai rispettivi curricula vitae reperibili sul sito internet Pirelli, sezione Governance.

Il Consiglio di Amministrazione approva il Bilancio di Sostenibilità, oltre alle strategie e ai Piani di Sostenibilità che vengono presentati al mercato unitamente al Piano industriale del Gruppo. L’approvazione del Bilancio di Sostenibilità avviene su base volontaria, non essendo ad oggi prescritto in via obbligatoria da norme di legge o regolamentari. Con riferimento a rischi e opportunità, inclusi quelli strategici e operativi di tipo ESG (ambientali, sociali e di governance), il Consiglio della Capogruppo Pirelli & C. esamina e approva annualmente l’Annual Risk Assessment, monitorandone periodicamente l’attuazione. Per maggiori dettagli sul modello di Corporate Governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari – Volume 02 della Relazione Finanziaria e Bilancio 2013.